安徽万朗磁塑股份有限公司2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 分配比例，A股每10股派发现金红利3.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红占归属于上市公司普通股股东净利润的20.05%，低于30%，主要原因是根据宏观经济环境、公司所处发展阶段、发展战略、发展机遇及经营规划，兼顾当前和长远利益，需积累适当的留存收益以保证公司持续、稳定、健康发展。

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币494,708,903.89元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至本公告日，公司扣除回购专户上已回购股份后总股本总股本为8,549万股，以此计算合计拟派发现金红利29,921,500.00元（含税），本年度公司现金分红比例为20.05%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为149,257,776.77元，截至报告期末，母公司累计未分配利润为311,026,168.21元，公司拟分配的现金红利总额为29,921,500.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　全球冰箱行业整体呈平稳发展趋势，市场从刚需逐步向更新换代、个性化需求转变，各主流冰箱主机厂更加重视消费升级的需求导向，大容积、绿色节能、健康保鲜和智能化已成为发展趋势。中国冰箱行业正经历从“在中国制造”到输出“中国制造能力”，通过海外并购、自建基地等方式，打开了更加广阔的国际市场。率先转型，主动配合主机厂进行国际化布局的家电配件配套厂商，才能满足主机厂国际化的供应链需求，在海外赢得新的增长机会。

　　当前发展阶段，公司需进一步巩固冰箱门封行业地位，加大研发投入，通过“技术、工艺、品质”三提升增强产品核心竞争力，把握国际化产业布局优势，适度加大海外投资，保持国内、国外家电产业链投资合理增长。保持对家电零部件产业链投资增长，推动家电主业“横向扩展、纵向延伸”，实现收入盈利规模双增长。

　　为实现公司战略牵引目标，在“可测、可控、可承受”的原则下，开辟汽车零部件、新材料、新能源配套等产业新赛道，需通过自身培育及并购方式发展新业务，逐步打造第二增长曲线。

　　公司将适度储备厂房、土地等基本建设投资，购建匹配发展需要的生产设备，保持充分流动的营运资金，以实现高质量成长目标。

　　2022年，公司实现营业收入170,934.26万元，归属于上市公司股东的净利润为14,925.78万元。

　　2023年公司将继续保持经营规模合理增长，并为后续发展奠定基础，以推动公司盈利及价值持续成长，为实现相对理想的净资产收益率，公司将合理利用负债融资，适度扩大资产负债率，加大投资力度，并权衡现阶段投资、经营积累与分红的需要，在维持公司较好分红比例的基础上，本年度适当将资金向投资倾斜，保持20.05%的分红比例。

　　公司重视对投资者的合理回报，考虑到2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑可持续发展规划、经营规划、项目投资等资金安排，公司需储备充足的资金促进稳健经营，保障高质量发展，增强公司抗风险能力。

　　公司留存未分配利润将用于支持公司业务布局，抢抓机遇，寻求新的利润增长点等方面。公司将在稳定主营业务发展优势的基础上，结合公司战略和市场需求培育新项目，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。

　　公司于2023年4月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司2022年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划等资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，符合股东的整体和长期利益。该预案相关决策符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案。

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》《未来三年股东回报规划（2022-2024）》等要求，能够保障合理回报股东并兼顾公司可持续发展，认为公司2022年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益。

　　本次利润分配预案公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告，说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,075.00万股，发行价格为每股34.19元，本次发行募集资金总额为人民币70,944.25万元，扣除不含税的发行费用人民币13,651.58万元，实际募集资金净额为人民币57,292.67万元。上述募集资金于2022年1月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]230Z0016号”《验资报告》。

　　截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金152,249,756.46元，具体使用情况如下：

　　（1）上述募集资金到账前，截至2022年1月19日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,240,742.96元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,240,742.96元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次置换事项进行鉴证并出具《关于安徽万朗磁塑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0683号）；

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。报告期内公司严格执行了管理制度。

　　公司对募集资金进行了专户储存管理，并连同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司合肥繁华支行、华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、浙商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　公司于2022年3月14日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金624.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次置换事项出具《关于安徽万朗磁塑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0683号），公司独立董事、保荐机构就该事项均发表了同意意见。

　　公司于2022年3月14日，分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型且期限为12个月以内的理财产品进行现金管理，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。报告期内，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型理财产品均为保本产品，已到期的产品均已如期收回本金及收益，累计收益256.76万元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品余额为人民币1,000.00万元。现金管理情况如下:

　　2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额合计不超过人民币28,000.00万元，使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就该事项均发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司已使用28,000.00万元用于暂时补充流动资金。公司已于2023年3月10日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。

　　本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，报告期内不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。

　　万朗磁塑2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万朗磁塑2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　2023年4月11日，国元证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为，万朗磁塑已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；万朗磁塑按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

　　注：补充流动资金截至报告期末累计投入金额超出该募集资金总额50.91万元，系募集资金专户产生的利息。

　　“信息化建设项目”实际款项支出金额未达进度，主要原因是在确保项目有序推进的情况下，公司出于资金成本支出的合理安排，根据项目合同约定按实施进度分期审慎付款，目前相关款项尚未到付款期。

　　“研发中心建设项目”分为建设投资和研究开发费，研究开发费在项目建成后的两年内投入，剔出研究开发费3,905.2万元，研发中心建设投资进度为39.85%

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次日常关联交易属于正常生产经营事项，交易遵循公平、公正的市场原则，未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，同意公司确认与关联方安徽神祥科技有限公司（以下简称“神祥科技”）日常关联交易及预计日常关联交易事项。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年日常关联交易事项在董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。独立董事意见：公司2022年与关联方神祥科技及其控股子公司日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司2023年日常性关联交易预计事项是根据相关业务需求形成的，交易价格遵循市场定价原则，定价公允，有利于公司生产经营和整体发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联人神祥科技2022年9-11月的关联交易已经过第二届董事会第二十六次会议审议确认，具体内容详见公司于2022年12月10日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。

　　经营范围：玻璃科技研发、显示面板科技研发；钢化玻璃、特种玻璃、防弹玻璃、玻化面板、汽车玻璃、太阳能光伏玻璃、信息显示玻璃、玻璃制品、塑料制品的加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“霍山智能制造”）49.9875%财产份额，为霍山智能制造有限合伙人，霍山智能制造持有神祥科技50%股份，公司委派员工沈刚于2022年9月起担任神祥科技董事长，对神祥科技存在重大影响，故认定公司与神祥科技存在关联关系。

　　前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。神祥科技依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　日常关联交易主要内容为：公司及控股子公司向神祥科技及其控股子公司采购钢化玻璃等产品，向神祥科技及其控股子公司出售饰条等产品。公司及控股子公司与神祥科技及其控股子公司签订《购销合同》和《租赁合同》，交易定价遵循公平合理原则，以市场化方式并经充分磋商后确定。

　　本次日常关联交易确认及预计事项系本公司及控股子公司向神祥科技及其控股子公司采购及出售产品产生的日常关联交易，符合公司业务发展与生产经营需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢的战略目标。

　　上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及控股子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽万朗磁塑股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼及承担民事责任的情况。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　项目合伙人（拟）：童苗根，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂股份、瑞纳智能、贝斯美等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：郑飞，2018年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过江河集团等多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人（拟）：徐林，2016年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过尚纬股份、永新股份、六国化工、时代出版、黄山旅游等多家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　容诚会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　公司2022年报审计费用为人民币120万元（不含税），2022年内控审计费用为人民币20万元（不含税）。2023年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

　　本公司董事会审计对拟续聘容诚会计师事务所2022年度的审计工作进行了评估和总结，并查阅了相关诚信记录及资格证照，经董事会审计全体委员研究讨论，认为该所具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，在与公司的沟通合作中表现优良，能够满足公司2023年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益，建议续聘。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，意见认为：容诚会计师事务所具有证券业务从业资格，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，诚信状况良好，且不具有相关法律法规中规定的不具有独立性的情形，在2022年度审计工作中，该所可以做到以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作。独立董事同意续聘容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》，审议程序正当合法。

　　本次聘任审计机构容诚会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次会计政策变更是安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释第15号”），2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更（以下简称“本次会计政策变更”）。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司于2023年4月11日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述文件要求，公司需对会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　公司于2023年4月11日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用《准则解释第16号》的上述规定。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表如下独立意见：“本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。”

　　监事会认为：公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。相关决策程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易目的、品种、工具、金额：安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）为减少PVC等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,控制经营风险，降低原材料成本，实现稳健经营，公司及下属子公司在遵守国家政策法规的前提下，拟以自有资金开展保证金/权利金最高额不超过人民币1,000.00万元的商品期货、期权套期保值业务。

　　● 交易场所：公司套期保值业务的交易场所为场外交易市场。交易对手限定为经国家有关政府部门批准、具有经营资质的金融机构。

　　● 审议程序：公司于2023年4月11日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年开展商品期货、期权套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的意见。

　　● 特别风险提示:公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在价格波动风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　为减少PVC等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,控制经营风险，降低原材料成本，实现稳健经营，同时根据业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司及下属子公司拟开展生产经营相关原材料的套期保值业务。

　　公司使用自有资金开展期货、期权套期保值业务，不直接或间接使用募集资金，且计划期货、期权套期保值业务投入的保证金及权利金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。公司通过套期保值对冲原材料价格波动等交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，锁定预期利润，减少价格波动造成的损失，存在必要性。

　　根据公司实际生产经营的原材料需求，并秉承谨慎原则，公司及下属子公司拟以自有资金开展套期保值业务的保证金/权利金最高额不超过人民币1,000万元，上述额度在使用期限范围内可循环滚动使用。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司及下属子公司拟开展的套期保值业务的品种只限于与生产经营相关的原材料，包括但不限于PVC等。交易方式为场外交易，交易场所为场外交易市场，交易对手限定为经国家有关政府部门批准、具有经营资质的金融机构。

　　鉴于商品期货、期权套期保值业务与公司的生产经营密切相关，提请董事会授权公司董事长审批日常商品期货、期权套期保值方案及签署相关合同。资金使用及授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2023年4月11日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年开展商品期货、期权套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的意见。

　　公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：

　　3.资金风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。

　　4.内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。

　　5.技术风险：存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单的风险。

　　6.政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　1.公司制定了套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。

　　3.公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，建立风险测算系统，监控资金风险变化情况。同时建立止损机制，相关业务操作人员应及时将亏损情况向决策机构汇报，并确定应对方案。

　　公司及下属公司开展与日常经营需求紧密相关的原材料套期保值业务，有利于锁定预期利润，减少价格波动造成的损失，符合公司日常经营的需要。

　　公司开展期货、期权套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

　　独立董事发表同意的独立意见：公司开展生产经营相关原材料的期货、期权套期保值业务是为了为减少PVC等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,控制经营风险，降低原材料成本，实现稳健经营，同时根据业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《大宗原料套期保值业务管理制度》，建立健全了套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我们同意公司开展与生产经营相关原材料的期货、期权套期保值业务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为积极履行社会责任，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2023年对外捐赠总额度的议案》，董事会同意2023年公司及公司控股子公司实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠共计500万元人民币，并同意授权公司管理层负责在上述额度范围内履行捐赠的具体实施及款项支付审批程序，此事项无需提交股东大会审议。

　　本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现对公司章程的部分条款相应修订。具体修订内容如下：

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程》于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，《公司章程》变更需经公司股东大会审议通过。待上述事项经股东大会审议通过后,公司将及时办理有关变更备案手续。最终以工商行政管理部门核定为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。授权的具体内容如下：

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　2023年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2022年，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会在公司董事会的领导下，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，以及《审计委员会实施细则》的相关要求，对2022年公司审计工作进行了全面审查，认真履行审计委员会职责，充分发挥审计监督作用。现将公司董事会审计委员会2022年履职情况报告如下。

　　公司第二届董事会审计委员为邱连强（主任委员）、吴泗宗、欧阳瑞群，任期截止时间2022年12月26日。

　　2022年，根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》等相关制度的规定，公司董事会第二届审计委员会共计召开7次会议，具体情况如下：

　　报告期，审计委员会委员立足于维护公司与广大投资者利益的职责目标，基于公司实际情况，积极参与审计委员会的各项会议，并结合自身专业背景为公司的经营发展建言献策。主要围绕以下四个方面开展审计工作：

　　审计委员会对公司报告期内发布的定期报告进行了认真审议，认为公司各期财务会计报告符合《企业会计准则》要求，真实、准确、完整地反映了公司情况。公司已按照相关法律法规及公司管理制度规范运作，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　报告期内，审计委员会对公司关联交易进行充分了解后，提出指导意见。在审计委员会的指导及推进下，公司关联交易均遵循诚实信用原则，定价公允合理，未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性未产生重大不利影响。

　　审计委员会对公司募集资金存放与使用方面，以严谨负责的态度检查、监督、审议每一项议案。经审议，审计委员会认为公司2022年度募集资金的存放和实际使用符合相关法律、法规规定，不存在违法存放和使用募集资金的情况，信息披露如实反映了报告期内公司募集资金存放和使用的实际情况。

　　报告期内，审计委员会按照《上市公司治理准则》、《审计委员会实施细则》和公司董事会的要求，协调公司管理层、审计部及相关部门与会计师事务所就审计计划及审计方法等方面进行了反复研讨论证，密切关注相关审计工作的进展情况，对公司会计师事务所的外部审计工作提出了合理的建议，有效促进内部审计工作优化，充分发挥内部审计监督功能，确保各项审计工作的顺利完成。

　　报告期内，审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规文件的要求，对公司治理结构和内部控制体系的健康和完善提出合理化建议，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东的合法权益，推动公司高质量发展。

　　报告期内，公司第二届董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，在任期内充分发挥监督、审查作用，尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责，切实维护公司利益和全体股东权益。

　　作为安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。因公司第二届董事会任期届满，公司于2022年12月26日完成了换届选举工作，报告期内，共计有两届六位独立董事，分别为：第二届董事会独立董事：吴泗宗、邱连强、陈涛；第三届董事会独立董事：叶圣、杜鹏程、陈矜。独立董事的人数比例和专业配置均符合相关法律法规之规定。

　　吴泗宗，男，1952 年生，中员，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师，中国市场学会理事会第五届常务理事、上海市市场学会第七届理事会副会长。曾任江西财经大学经济管理系系党总支等职；现任同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、、教授（退休）；现兼任莱蒙国际集团有限公司独立非执行董事、开曼丽丰股份有限公司董事、上海世茂股份有限公司独立董事、宁波华宝石节能科技股份有限公司董事、上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理、信远瑞和（深圳）基金管理有限公司执行董事兼总经理、上海生命树专修学院有限公司董事兼总经理、中核天华（海南）建设有限公司监事；2016 年6月至2022年12月任本公司独立董事。

　　邱连强，男，1972 年生，硕士研究生学历，北京国家会计学院特聘教授、硕士生导师，注册会计师、注册评估师、注册税务师、澳洲注册会计师、中国财政部注册会计师行业领军人才（第2 批）、财政部特殊人才支持计划学员（第2 批）、财政部第一届、第二届和第三届企业会计准则咨询委员会咨询委员、中国证监会北京监管局资本市场外部会计专家。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）技术合伙人；兼任北京墨迹风云科技股份有限公司独立董事（已于2023年1月离任）；2016 年6 月至2022年12月任本公司独立董事。

　　陈涛，男，1980年生，中员，博士研究生学历。现任中国科学技术大学化学与材料科学学院材料科学与工程系教授、博士生导师；2016年6月至2022年12月任本公司独立董事。

　　（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场和通讯相结合的方式召开会议。2022年度公司共举行了12次董事会会议和5次股东大会，我们以审慎负责、积极认真的态度参与了公司召开的会议。作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的信息和资料，为会议重要决策做了充分的准备。我们发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。第二届董事会独立董事会议出席情况如下：

　　基于专业经验和优势，我们对会议决议事项做出了独立、客观的判断，并对下述董事会议案发表了独立董事意见。

　　报告期内，在公司的积极配合和大力支持下，我们依据相关法律法规及规范性文件按时出席董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议。我们出席的2022年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，我们谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，经综合评估和审慎判断，最终对董事会所提出的议案均投赞成票。

　　我们严格按照相关法律法规的要求，对公司2022年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事、监事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　我们审查了2022年度公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利费、保险费、广告费等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过。

　　报告期内，董事会与薪酬考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标的完成情况进行了审核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

　　报告期，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

　　公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度利润分配预案，同意公司向全体股东每10股派送现金股利5.10元（含税），以实施权益分派股权登记日公司总股本83,000,000股计算，合计派发现金红利42,330,000.00元，公司2021年度利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕。我们认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，2022年，公司及股东均严格遵守各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

　　报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的规定,对纳入内控评价范围公司及控股子公司的各种业务和事项，根据公司实际发展情况建立了一系列的内部控制流程,形成了适应公司战略发展和生产经营管理需要的内部控制体系。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理水平，保护了广大投资者利益。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内专门委员会累计召开23此会议，经核查，公司董事会各专门委员会均能够按照《公司章程》、董事会相关制度、各委员会工作细则进行规范运作。

　　报告期内，公司制定了2022年限制性股票激励计划草案，我们认为此次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关规范性文件的要求，本着诚信与勤勉的基本原则，充分履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，客观、公正、严肃、谨慎的在董事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，有效维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，我们于2022年12月26日因任期届满不再担任本公司独立董事职务，籍此感谢各位股东、公司管理人员对我们的信任，预祝公司发展越来越好。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：本公司及纳入合并范围内的各子、分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司报告期内财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。

　　公司组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、公司治理结构、子公司管理、生产与存货、固定资产管理、关联交易、重大投资、信息披露等。

　　内部控制环境、资金筹集与使用、投资管理、采购业务、销售业务、子分公司管理、募集资金的使用管理等。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围内，对公司不构成重大影响，公司已责成相关单位开展整改落实工作。

　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷