台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　3、根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定，本次资本公积转增股本实施时，可能涉及除权（息）调整，调整方式详见重整计划之出资益调整方案，公司聘请的财务顾问届时将对实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，待明确除权（息）调整安排后，公司将及时发布相关公告，敬请投资者注意投资风险。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组会议表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　5、为了便于股东投票表决重整计划之出资益调整方案，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“台海玛努尔核电设备股份有限公司出资人组会议”。

　　因重整计划涉及出资益调整事项，公司管理人将于2022年11月28日（星期一）14:00召开出资人组会议，对出资益调整方案进行表决。为了便于股东投票表决出资益调整方案，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“台海玛努尔核电设备股份有限公司出资人组会议”。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　2、网络投票时间： 2022年11月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为2022年11月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（二） 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、截至股权登记日2022年11月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次出资人组会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

　　3、委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件1）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　　3、出席现场会议的股东和股东代理人应严格遵守属地疫情防控相关规定和要求,履行疫情防控“个人责任”。

　　1、出资人组会议尚未召开，重整计划涉及的出资益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、因山东省烟台市中级人民法院已裁定公司进入重整程序并指定本案由莱山区法院审理，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.4.1 条第（七）项的规定，公司股票交易于 2022 年 8 月 19 日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、公司因 2021 年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1 条第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 5 月 6 日被实施退市风险警示，详见公司于 2022 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4、公司因中喜会计师事务所对公司 2021 年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自 2019 年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第 9.8.1 条第（七）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 5 月 6 日被叠加实施其他风险警示，详见公司于 2022 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号： 2022-024）。

　　5、根据《上市规则》第 9.3.11 条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　兹全权委托_________（先生/女士） 代表本人（单位）出席台海玛努尔核电设备股份有限公司出资人组会议，并代表本人（单位）对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√” ，多选或不选视为无效委托。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果台海核电破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资益为零。为挽救台海核电，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，共同分担公司重生的成本。因此，本重整计划将对台海核电出资人的权益进行调整。

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的台海核电股东组成。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本重整计划规定的出资益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资益调整方案效力及于其股票的受让方及/或继承人。

　　以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。转增后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

　　②为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，全资子公司拟通过公开拍卖的方式处置浮动堆等项目相关资产，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值兜底承接前述资产。

　　③产业投资人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体包括，第一，积极参与台海核电的经营管理，为台海核电的业务经营提供更高水平的管理支撑；第二，利用国有股东身份，整合、优化台海核电现有经营业务，在重整完成后一年内启动相关优质资产注入工作，全面提升台海核电整体业务实力；第三，在提高公司融资能力等方面发挥股东作用。

　　④产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　③财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支付执行重整计划所需各项费用、清偿台海核电及其核心子公司的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。

　　重整投资人具体受让股票数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　转增股票中的292,923,704股将通过以股抵债的方式，清偿台海核电及全资子公司的负债。其中：约57,705,208股将分配给台海核电债权人用于清偿债务；约235,218,496股将通过资本性投入、提供财务资助等方式提供给全资子公司用于向其债权人分配以清偿债务。

　　若全资子公司债权人会议未通过其重整计划或者法院未裁定批准其重整计划，则台海核电为全资子公司偿债提供的股票将不再提供，该部分股票将按照相关法律规定注销或由上市公司依法处置。

　　本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。” 公司重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在烟台市莱山区人民法院裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意见。

　　后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

　　上述出资益调整方案完成后，台海核电出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引入了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，台海核电的基本面将得到根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的台海核电股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　本方案为《重整计划（草案）》中的出资益调整方案，台海核电重整最终的出资益调整方案以经烟台市莱山区人民法院裁定批准的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》中规定的内容为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月2日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）债权人江苏方能热工装备科技有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山法院”）申请烟台台海核电破产重整。2020年11月19日，莱山法院裁定受理烟台台海核电重整，并指定烟台台海核电破产重整工作组为烟台台海核电管理人，负责重整期间各项工作。2021年3月8日，莱山法院裁定烟台台海核电与烟台台海材料科技有限公司等四家公司实质合并重整，并通过全国企业破产重整案件信息网发布债权申报公告。2022年2月16日，莱山法院裁定撤销（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于烟台玛努尔高温合金合有限公司合并重整部分，烟台台海核电、烟台台海材料科技有限公司和烟台台海玛努尔智能装备有限公司继续合并重整。具体内容详情见公司于2020年11月11日、2020年11月25日、2021年3月13日、2022年2月19日披露的《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》、《关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-070/078、2021-024、2022-007）。

　　2022年11月11日，公司收到烟台台海核电管理人发来的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2022年11月28日下午14:30召开烟台台海核电等三家公司实质合并重整案第二次债权人会议（以下简称“本次会议”），现将本次会议通知公告如下：

　　本次会议采取网络形式在“全国企业破产重整案件信息网”召开。依法申报债权的债权人有权参加第二次债权人会议。债权人可自行选择在电脑端或者手机端参会，具体方式如下：

　　1.债权人可以通过电脑，访问全国企业破产重整案件信息网登录页（）登录网站，输入全国企业破产重整案件信息网短信平台发送的会议账号密码，进行网络参会；

　　2.债权人可以通过手机，在微信中搜索微信小程序【破产云会议】，输入全国企业破产重整案件信息网短信平台发送的账户密码，进行网络参会。手机参会请连接网速较快的无线Wi-Fi网络，尽量减少使用手机流量上网，避免中途接电话后影响开会效果。注意：手机端参会，必须通过微信小程序参会，无法通过手机浏览器参会。

　　债权人一般会在召开会议前两天收到全国企业破产重整案件信息网短信平台发送的含有用户名账号及密码的短信，请债权人登记的有权参加本次会议的人员务必确保手机畅通，并及时关注收到的短信。

　　2、管理人作补充核查债权的说明，债权人核查《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司债权表二》；

　　3、管理人作关于《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划（草案）》的说明并回答债权人共性典型问题；

　　4、债权人会议审议及表决《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划（草案）》。《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划（草案）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　本次债权人会议将对《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划（草案）》进行表决，采取网络投票和书面投票相结合的形式进行，债权人可选择任一方式进行投票，两种投票方式具有同等法律效力。

　　2、因山东省烟台市中级人民法院已裁定公司进入重整程序并指定本案由莱山法院审理，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4、公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　5、根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　烟台玛努尔是上市公司台海核电（证券代码：002366）的一家核心全资子公司，台海材料科技、玛努尔智能是烟台玛努尔的全资子公司。烟台玛努尔等三家公司主要从事高端装备机械制造业务，是全球领先的、同时具备二代加铸造主管道、三代核电锻造主管道及核一级关键部件制造资质和能力的专业化核电装备制造企业。受国家核电行业政策调控和金融去杠杆政策影响，公司逐步陷入生产经营困境，并引发债务危机。

　　2020年11月19日，因烟台玛努尔不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，但具有通过重整复兴再生的可能，莱山区法院根据相关债权人的申请，依法裁定受理烟台玛努尔重整，并指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作组担任烟台玛努尔管理人。因烟台玛努尔与其全资子公司台海材料科技、玛努尔智能的存在人员混同、财产混同、业务混同，导致区分财产、债权债务的成本过高，实质合并重整将最大程度维护债权人公平清偿利益，莱山区法院根据《全国法院破产审判工作会议纪要》关于关联企业破产的规定，于2021年3月8日及2022年2月16日分别作出裁定，对烟台玛努尔等三家公司进行实质合并重整，并指定烟台玛努尔管理人担任烟台玛努尔等三家公司实质合并重整管理人。

　　烟台玛努尔等三家公司的实质合并重整工作得到了烟台市、莱山区两级人民政府及烟台中院、莱山区法院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免烟台玛努尔等三家公司破产清算，管理人在莱山区法院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责，一方面，监督公司自行管理财产和营业事务，确保重整期间生产经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；另一方面，全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查和评估、职工债权调查、与债权人的沟通、监督并协助公司论证并制作重整计划、债权人会议的组织与召开等各项工作。在烟台玛努尔等三家公司重整各项工作推进过程中，莱山区法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。

　　目前，在充分听取各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的评估及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，烟台玛努尔等三家公司严格依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合烟台玛努尔等三家公司实际情况，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决。

　　一、烟台玛努尔等三家公司为台海核电的核心子公司，因台海核电作为控股公司，主要通过烟台玛努尔等三家公司开展业务经营，为有效化解台海核电的退市风险，并维持和提升台海核电的持续经营能力，需要同步整体化解烟台玛努尔等三家公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权益的前提下，本次重整过程中，台海核电将通过资本性投入、提供财务资助等方式向烟台玛努尔等三家公司提供496,252,804.18元现金，235,218,496股股票用于清偿烟台玛努尔等三家公司的债务。

　　（一）有财产担保债权对应质押保证金的，在质押保证金范围内以现金方式优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案受偿。

　　（二）有财产担保债权对应担保财产的，在担保财产的评估值范围内留债三年清偿，未受偿部分按照普通债权受偿方式受偿。

　　三、烟台玛努尔等三家公司的职工债权、税款债权不作调整，由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

　　（一）每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期间以现金方式清偿。

　　（二）每家普通债权人超过20万元的债权部分以上市公司的转增股票抵偿：每100元普通债权分得约7.14股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为14.00元/股，该部分债权的清偿比例为100%。

　　五、已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的债权，债务人账面记载或已知悉，但尚未依法申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　烟台玛努尔于2006年12月25日在烟台市莱山区市场监督管理局登记成立，注册资本为66,100万元，股东台海核电持有100%股权，法定代表人为张克健，注册地址为山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号。经营范围为：能源装备、专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及上述产品的技术服务、咨询及转让；矿产品、金属材料、机械设备及配件的销售；货物及技术的进出口；以自有资金对能源行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　台海材料科技于2017年11月2日在烟台市莱山区市场监督管理局登记成立，注册资本为10,000万元，股东烟台玛努尔持有100%股权，法定代表人为刘志颖，注册地址为山东省烟台市莱山区莱山街道山海南路66号。经营范围为：专用机械及成套设备、金属制品开发、设计、制造、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　玛努尔智能于2020年5月29日在烟台市莱山区市场监督管理局登记成立，注册资本为1,000万元，股东烟台玛努尔持有100%股权，法定代表人为马明，注册地址为山东省烟台市莱山区秀林路2号。经营范围为：智能装备、智能机器人、机械设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及技术服务、技术咨询、技术转让；建筑劳务分包，建筑安装工程；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，烟台玛努尔的注册资本为66,100万元，股东台海核电持股100%。台海材料科技的注册资本为10,000万元，股东烟台玛努尔持有100%股权。玛努尔智能的注册资本为1,000万元，股东烟台玛努尔持有100%股权。

　　2020年11月3日，债权人江苏方能热工装备科技有限公司以烟台玛努尔不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向莱山区法院申请重整，莱山区法院于2020年11月19日作出（2020）鲁0613破申4号《民事裁定书》，裁定受理烟台玛努尔重整一案，并于同日指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作组担任烟台玛努尔管理人。

　　2021年3月8日，莱山区法院作出（2020）鲁0613破3号之一《民事裁定书》，2022年2月16日，莱山区法院作出（2020）鲁0613破3号之四《民事裁定书》，指出因烟台玛努尔、台海材料科技、玛努尔智能存在人员混同、财产混同、业务混同，导致区分财产、债权债务的成本过高，实质合并重整将最大程度维护债权人公平清偿利益等原因，裁定受理管理人对烟台玛努尔、台海材料科技、玛努尔智能实质合并重整，并指定烟台玛努尔管理人担任实质合并管理人。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，截至基准日，烟台玛努尔等三家公司合并资产评估价值为1,862,286,886.13元，具体如下表所示：

　　在已申报债权中，经管理人审查，因无证据材料支持等原因不予确定的债权金额为668,191,615.41元。

　　在已申报债权中，经管理人审查，因涉及未决诉讼、待补充证据材料等原因尚未审查确定的债权金额为 199,089,583.26元。

　　截至2022年10月18日，债务人账面记载或已知悉但债权人未依法申报债权的金额为257,300,490.35元。

　　综上，根据烟台玛努尔等三家公司债权申报与审查情况、管理人对职工债权的调查公示情况以及重整受理日公司账面记载或已知悉的记录等，烟台玛努尔等三家公司的负债汇总如下表所示：

　　为给债权人会议表决重整计划提供必要参考，管理人委托评估机构对烟台玛努尔等三家公司在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具了偿债能力分析报告。如烟台玛努尔等三家公司破产清算，假定全部资产能够按预计的资产评估价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，破产财产变现所得在支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率约为13.78%。

　　若烟台玛努尔等三家公司破产清算，能够实现上述普通债权清偿率的前提，一是资产处置时能够按照评估价值变现，二是破产费用能够控制在管理人和评估机构预测的范围内。但根据烟台玛努尔等三家公司的实际情况以及破产财产处置的实践经验，如果烟台玛努尔等三家公司破产清算，普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。主要原因如下：

　　一是烟台玛努尔等三家公司的主要资产（房屋、建筑物、机器设备等）是专有设备，若进入破产清算程序，该类资产将直接失去生产功能，进行快速变现，价值会大打折扣。

　　三是司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能进一步带来远超预期的费用，例如在资产处置过程中仍需继续支付管理维护费用、承担必要的职工工资等。上述因素都会导致破产清算状态下普通债权的实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率。

　　鉴于台海材料科技、玛努尔智能的股东为烟台玛努尔，在三家公司已经实质合并重整的情况下，无需单独对其出资益进行调整。同时，为支持烟台玛努尔等三家公司重整的顺利进行，烟台玛努尔的股东台海核电将向烟台玛努尔等三家公司提供496,252,804.18元现金、235,218,496股转增股票，用于烟台玛努尔等三家公司债务的清偿。基于此，烟台玛努尔不再进行出资益调整。本次重整完成后，台海核电将继续持有烟台玛努尔100%股权。

　　根据《企业破产法》规定和债权审查情况，烟台玛努尔等三家公司债权将分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。债权分类如下：

　　经管理人初步审查确定的烟台玛努尔等三家公司有财产担保债权1,351,921,299.46元，申报债权性质为有财产担保债权但尚未审查确定的债权176,654,091.48元。

　　经管理人初步审查确定的烟台玛努尔等三家公司普通债权2,256,256,130.54元，申报债权性质为普通债权但尚未审查确定的债权22,435,491.78元。

　　根据《企业破产法》的相关规定，结合债权分类情况，烟台玛努尔等三家公司的债权将按照如下方式调整与受偿：

　　1.烟台玛努尔的股东台海核电向烟台玛努尔等三家公司提供496,252,804.18元现金、235,218,496股转增股票。

　　有财产担保债权对应质押保证金的，在质押保证金范围内以现金方式优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案清偿。

　　有财产担保债权对应担保财产的，在担保财产的评估值范围内留债清偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案清偿。其中留债受偿方式具体如下：

　　2.留债本息：留债本金为担保财产评估价值范围内对应金额，留债利率为法院裁定批准重整计划之日前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率（LPR），利息自法院裁定批准重整计划之日（不含当日）起算。

　　①本金：在本重整计划执行期限内清偿留债本金的30%。2023年、2024年、2025年分别按照留债本金的20%、20%、30%进行清偿。

　　②利息：按季付息，以每个季度末的20日为结息日（如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日），每季度按照未偿还本金计息。

　　4.担保措施：留债期间就原特定财产享有优先权的法律关系不变，在烟台玛努尔等三家公司履行完毕上述清偿义务后，债权人与烟台玛努尔等三家公司债权债务关系消灭，相关抵押权人或质权人应及时配合烟台玛努尔等三家公司办理解除抵质押手续。

　　现已申报但暂缓确定的债权中包括8家申报债权性质为有财产担保的债权，后续待该8家债权人的债权性质及债权金额最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方式清偿。

　　1．普通债权以债权人为单位，每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由债务人在本重整计划执行期间以现金方式一次性清偿完毕。

　　2．每家普通债权人超过20万元的债权部分以台海核电股票抵偿：每100元普通债权分得约7.14股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧得数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为14.00元/股，该部分债权的清偿比例为100%。

　　已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的债权，债务人账面记载或已知悉，但债权人未依法申报的债权，在本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　债权人会议由烟台玛努尔等三家公司有财产担保债权组、普通债权组对重整计划进行表决。因税款债权和职工债权未受到调整，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第十一条第二款之规定，税款债权组和职工债权组不参加重整计划的表决。

　　烟台玛努尔等三家公司将保持核装备制造的主营业务，通过台海核电提供资本性投入和财务资助，及采取加强内部管控、降低成本费用等一系列措施，从根本上改变债务人生产经营，实现高效有序的经营状态，增强债务人持续经营能力和盈利能力。具体经营方案如下：

　　烟台玛努尔等三家公司主营业务为高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。历经多年的奋斗历程，建立健全了完善的核电装备材料研发和生产制造体系，在核岛主管道设备、核后处理装备这一细分市场，处于国内外领先地位。

　　核电设备系属核电产业链。与传统化石能源相比，核电碳排放量更低且不会面临资源枯竭的风险，是能源消费大国的我国应对低碳能源经济的上佳选择。自碳中和目标提出以来，国家陆续出台多项政策，在确保安全的前提下积极有序发展核电。2022年8月25日，《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18号）明确提出“促进非化石能源大规模高比例发展。在确保绝对安全的前提下在胶东半岛有序发展核电，推动自主先进核电堆型规模化发展，拓展供热、海水淡化等综合利用”。山东省亦在“十四五规划和2035远景目标”中明确大力发展新能源和可再生能源、氢能，拓展外电入鲁通道，推动核电、海上风电项目建设。按照国家和山东省战略部署，未来10年，以烟台为中心的山东半岛地区将建成6个核电项目基地，规划装机4000万千瓦，涉及三代核电技术AP1000、中国自主研发的三代核电技术华龙一号、国和一号，以及高温气冷堆等四种主流技术，将形成核电项目集约化、规模化建设的局面。

　　根据中国核能协会数据，2022年1-6月，全国累计发电量为39,631.1亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为1,989.99亿千瓦时，仅占全国累计发电量的5.02%，未来成长空间充分。对标到核电设备领域，我国核电设备市场规模将随着我国核电产业重启而扩大，我国核电设备市场规模预计在2025年达到4,732亿元，未来五年的复合增长率为3.77%。

　　参考山东省核电规划，随着省内6大核电基地的建设，每个厂址规划6台机组的规模。除已建设或采购的石岛湾国核一号2台机组，海阳AP1000项目4台机组外，省内核电可能释放约2250-2700亿元核岛主设备采购订单。核一级铸、锻件材料约占核岛主设备价值的60-80%，预计山东省内核电项目将形成1600-1900亿元铸锻件材料的市场需求。除山东省外，如按照年均新开工4-6台机组核算，预计年均核岛主设备市场需求约310亿元，同时形成年均采购220亿元铸锻件材料的市场规模。

　　烟台玛努尔等三家公司及其控股股东作为山东省唯一的核一级主设备及材料生产制造企业，已获得山东省各级政府的大力支持，未来在山东建设的核电项目，将在供货竞争中具备先发优势。

　　山东省围绕新旧动能转换任务，确定了“可再生能源与核电占比达到三分之一”的电力结构调整目标，将核电作为提升能源发展质量的主攻方向。烟台市作为山东半岛的中心城市之一，处于环渤海地区“非地震带”，拥有优质的核电厂址资源。烟台玛努尔等三家公司及其控股股东历经多年技术积累，已经形成了核心产品系列，本次重整完成后将继续加强科研技术队伍建设，扩大与科学院所合作范围，利用重整投资人的资金实力加大技术开发投入，借鉴国外先进科研研发管理经验，形成自主完善的技术创新体系。另外，加快公司技术改造步伐，结合公司创新技术，将世界一流先进和极限制造成形技术引进消化并吸收，形成产业能力和市场竞争能力。

　　（1）稳定输出锻件产品，形成稳定的营业收入。随着台海核电的重整投资人与公司共同投资的环轧项目及智能装备制造基地项目的建成投产，将为公司提供稳定的锻件毛坯市场订单。公司将持续为大型薄壁大直径筒节等特种重型高端锻件提供前端毛坯，主要产品包括加氢反应器环轧筒体锻件、海上风电环轧锻件等，在大型石化容器锻件、大型核电锻件、大型风电项目锻件等特种产品锻件的多领域具有广泛的应用，将形成上市公司稳定的业务领域。

　　（2）积极争取项目订单，推动科研产品转化。烟台玛努尔等三家公司及其控股股东多年来积极推进装备产品的拓展，重整后在发展资金充足的情况下，将进一步实施从核电主管道的单一产品供应商，向覆盖核一级泵阀铸件、核一级容器类锻件、核一级支撑类锻件、核一级主泵锻件、核一级铸造主管道设备、核一级锻造波动管设备等核一级材料、零部件及装备持证资质最全的目标发展。随着技改的投产，技术领先优势将逐步显现，在核电项目建设集中重启的市场背景下，将积极争取核电项目主设备关键零部件大量订单，全面恢复“造血”功能。

　　此外，公司前期研发的FB2转子锻件、风电主轴锻件、阀箱锻件等专业产线项目，均为火电、风电、石化等行业中的高附加值产品。公司将积极拓展风电、火电、石化、海工装备等市场，推动专业产线产品的订单化生产。

　　（3）积极探索核电发展新方向。随着我国能源转型深入推进，对核能多用途发展提出了更高要求，先进堆型示范呈现出积极发展的态势。小型化、更安全、更经济是核能发展的方向之一。公司积极探索四代堆型，如高温气冷堆、铅冷快堆等的多用途发展和综合利用，开展新堆型主设备制造科研和产业化，实现产品多元化和持续化拓展。

　　（4）实施技术改造，形成专业化的拳头产品。重整完成后，通过注入流动资金，适时启动特种材料技改项目，完成制造能力提升，满足核能市场迫切需求及特种产品任务需要，推进“低成本、高品质、规模化”特种材料和关键部件制造体系搭建，制造能力逐步覆盖重大装备更全配套范围、更高附加值产品，打造以超超临界转子、油气阀箱等专业产线和环轧、模锻等特种工艺产品服务于民用石化、清洁能源、海工装备制造为基础，以核电装备等制造为特色的金字塔型产品结构。

　　烟台玛努尔等三家公司在充分发挥产能，保障企业正常经营的同时，激发企业研发平台和技术储备的核心优势，打造我国重大装备特种材料和关键零部件制造基地。在控股股东的支持下，通过收购优质资产，进一步提升产能，培育和巩固核反应堆设备，整合上下游资源，打造“原材料+材料+部件+装备”全要素清洁能源、特种装备的高端设备集成平台。

　　公司将发挥自身技术优势和质量体系建设经验，合理规划产线和线下试验检测能力，在重大装备和先进材料实验、计量、检测方面为相关任务提供社会化保障以及第三方质检服务。

　　公司将发挥自身区位优势，充分利用山东省的核电项目建设资源优势，利用烟台地区大力发展建设核电装备制造产业的契机，积极参与山东省核电产业链的材料研发、装备制造及系统集成的任务，逐步实现从零部件制造向装备集成延伸。

　　为优化公司资产结构，将根据债权人会议表决通过的《财产管理方案》，对烟台玛努尔部分合同资产、应收账款等低效资产以网络拍卖方式进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付重整费用、清偿债务及补充公司流动资金。具体如下：

　　上述资产处置将在本重整计划获得法院裁定批准后，根据《企业破产法》及相关规定，原则上采取公开网络拍卖方式进行。管理人将根据资产状况将资产进行分类处置，按照不低于评估价值的70%确定首轮拍卖的起拍价，如流拍，可以在降价后再次拍卖，再次拍卖的起拍价降价幅度不超过前次起拍价的30%。每轮拍卖的公告期限为拍卖日前7日。

　　重整成功后的烟台玛努尔等三家公司将更加注重“规范化、标准化、精细化”管理，通过调整组织架构、人才引进与培养、创新管理模式、降低运营成本、完善风控体系等提升管理水平与运营效率。此外，建立科学高效的决策机制，实现公司决策的程序性、效率性、优质性、长效性；打造符合公司特性的专属企业文化，通过企业文化培养团队的服务意识、成长意识，推动公司持续、健康、快速地向深层次发展和提升。

　　本次重整完成后，公司将进一步完善财务制度流程、提高财务管理水平，尤其是资金管理、融资管理等制度流程，加强上市公司对各子公司的财务管理。同时，公司将完善内部控制制度，加强内部控制监督，修订和完善各项内部控制制度，健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。

　　核电专用设备制造业具有很强的专业性、核电知识迭代迅速，优秀的技术和管理人员是公司的宝贵财富。重整完成后，随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平科研人才、项目营销人员和管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

　　通过台海核电提供的资本性投入或财务资助、处置低效资产等方式获得现金流，除部分用于偿付重整所需的费用及债务外，资金主要用于公司技术改造、促进产品生产线投产运营、补充流动性等，为后续产业发展提供强势支撑；通过重整债务清偿，大幅降低资产负债率，优化资本结构和基本面；后续通过经营业绩改善修复“现金造血”能力。

　　根据《企业破产法》第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行。烟台玛努尔等三家公司为本重整计划的债务人，为本重整计划的执行主体。

　　本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起计算，烟台玛努尔等三家公司应于2023年4月30日前执行完毕重整计划。在此期间，烟台玛努尔等三家公司应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用。

　　如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，烟台玛努尔等三家公司应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

　　1.有财产担保债权、税款债权、职工债权、普通债权已经按照债权调整和受偿方案获得清偿、提存和预留，债权人未受领的分配额已经按照重整计划的规定予以提存。有财产担保债权中留债的部分已经向相关留债债权人送达留债清偿告知书，明确留债金额及支付安排。

　　本重整计划生效后，就上述重整计划执行工作，自现金清偿所需资金支付至管理人银行账户以及台海核电股票转增事项已有法院出具司法协助执行通知书后，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性已经消除。此外，债权人与烟台玛努尔等三家公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。

　　本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，烟台玛努尔等三家公司及/或管理人可向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。涉及股票转增相关事宜的，还需符合证券监管等相关规定的要求。

　　根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人重整计划的执行。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。

　　如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，管理人向莱山区法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。

　　在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

　　台海核电及烟台玛努尔等三家公司分别作为主债务人或担保人，如有提供担保财产的，则债权人的受偿原则如下：

　　（2）如担保人提供担保财产，在主债务人未提供担保财产或提供的担保财产不足全额清偿的情况下，则在担保人提供的担保财产评估价值范围内，在担保人处优先受偿；