巨力索具：关于拟购买巨力新能源股份有限公司光伏电站资产涉及关联交易的公告

公告日期 2014-10-27

证券代码:002342 证券简称:巨力索具 公告编号:2014-077

巨力索具股份有限公司

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

于 2014 年 10 月 24 日,巨力索具股份有限公司(以下简称公司)拟以自有资金 3,800 万元人民币(含税)向巨力新能源股份有限公司(以下简称巨力新能源)购买10MW 光伏屋顶发电项目(二期)资产,并签订《光伏电站出让合同》。

截至 2014 年 8 月 31 日,巨力集团有限公司(以下简称巨力集团)持有巨力新能源 99.64%的股份,持有公司 36.69%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定,巨力新能源为公司关联法人。另,于 2014 年9 月 11 日,巨力集团与非关联自然人平宝忠先生、闫少华先生分别签订了《股权转让协议》,平宝忠先生、闫少华先生分别受让巨力新能源股份 55,600 万股和55,600 万股,股权转让完成后,巨力集团不再持有巨力新能源股份。

巨力新能源股权转让前及转让后股本结构如下:

转让前 转让后

股东名称

股本(万元) 占总股本比例 股本(万元) 占总股本比例

巨力集团有限公司 111,200 99.64% 0 0.00

平宝忠 0 0.00% 55,600 49.82%

闫少华 0 0.00% 55,600 49.82%

杨建忠 100 0.09% 100 0.09%

杨建国 100 0.09% 100 0.09%

杨会德 100 0.09% 100 0.09%

姚军战 100 0.09% 100 0.09%

总计: 111,600 100% 111,600 100%

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条之规定,过去十二个月内曾经为公司的关联法人视同为上市公司的关联人,故,因此交易构成关联交易。

公司第四届董事会第六次会议在审议该项关联交易议案时,关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决,亦没有代理其他董事行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前,已事前征得了独立董事的同意,公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.10 条之规定,连续十二个月内,公司与同一关联人、与关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易达到股东大会审议权限的标准。该议案尚需提交股东大会审议。

公司与巨力新能源不存在资金占用及违规担保的情况。

公司此次与巨力新能源发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称:巨力新能源股份有限公司

住 所:河北省保定市徐水县巨力路

煤炭等燃料在燃烧时以气体形式排出碳和氮的氧化物，这些氧化物 与空气中的水蒸气结合后形成高腐蚀性的硫酸和硝酸，又与雨、雪、雾 一起回落到地面，这就是被称做“空中死神”的酸雨。

法定代表人姓名:王志勇

注册资本:拾壹亿壹仟陆佰万元人民币

公司类型:股份有限公司(非上市)

经营范围:晶体硅太阳能电池组件的生产、销售(含硅料、单晶硅棒、多晶硅锭、硅片、电池片及组件);太阳能光伏电站设备及光热系统设备的安装;太阳能系统配件产品、风力发电设备及配件、太阳能应用产品(法律、法规、国务院决定须经专项审批的除外)的销售;货物和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。

股本结构如下:

股东名称 股本(万元) 占总股本比例

平宝忠 55,600 49.82%

闫少华 55,600 49.82%

杨建忠 100 0.09%

杨建国 100 0.09%

杨会德 100 0.09%

姚军战 100 0.09%

总计: 111,600 100%

上述巨力新能源股东中,杨建忠先生、杨建国先生、杨会德女士为公司实际控制人,系兄弟、姐弟关系;杨会德女士、姚军战先生系夫妻关系,为公司关联方,存在关联关系。平宝忠先生、闫少华先生之间以及与公司不存在关联关系。

截至 2013 年 12 月 31 日,巨力新能源总资产为 220,261 万元,净资产为 60,138万元,营业收入为 71,324 万元,净利润为-3,322 万元。截至 2014 年 9 月 30 日,巨力新能源总资产为 221,629 万元,净资产为 109,918 万元,营业收入为 44,245万元,净利润为-367 万元。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的资产概述

巨力新能源10MW 光伏屋顶发电项目(二期)为巨力新能源报建的 20MW光伏屋顶发电项目的一部分,实际装机规模为 10.179MW,使用 250Wp 多晶硅组件 18,000 块,200W 单晶硅组件 4320 块,250W 单晶硅组件 860 块,295W 多晶硅组件 3312 块,300W 多晶硅组件 12078 块,500kW 逆变器 16 台,250kW 逆变器2 台,汇流箱 134 台,交流配电柜 18 台,年均发电量约为 1,130 万 kWh,预计使用年限 25 年。

公司此次拟向巨力新能源购买的上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形,亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;巨力新能源合法拥有上述交易标的的所有权;巨力新能源系上述交易标的的管理、使用和处置主体。

2、关联交易标的评估情况

公司根据有关法律法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对拟购买资产进行了评估,并出具了中铭评报字[2014]第 10017 号《巨力索具股份有限公司拟收购资产事宜涉及的巨力新能源股份有限公司太阳能光伏屋顶 10MW 电站(二期)价值项目资产评估报告》

四、关联交易标的定价政策及依据

公司此次拟向巨力新能源购买资产涉及的关联交易价格依据聘请的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2014 年 9 月 30 日作为评估基准日,对10MW光伏屋顶发电项目资产市场价值进行评估结果为参考依据。该评估报告结论显示:

1、经实施评估程序后,应用成本法,于评估基准日 2014 年 9 月 30 日,委估太阳能光伏屋顶 10MW 电站(二期)在继续使用的假设前提下的市场价值为7,391.34 万元,评估值较账面值 7,248.55 万元增值 142.80 万元,增值率为 1.97%。(注:以上金额不含税)

2、经实施评估程序后,应用收益法,于评估基准日 2014 年 9 月 30 日,委估太阳能光伏屋顶 10MW 电站(二期)在继续使用的假设前提下的市场价值为3,373.75 万元,评估值较账面值 7,248.55 万元减值 3,874.80 万元,减值率为53.46%。(注:以上金额不含税)

综上,经双方协商,本次关联交易价格最终以评估报告收益法估算的不含税市场价值 3,373.75 万元,含税市场价值 3,947.29 万元作为参考,确定本次交易价格为 3,800 万元(含税)。

五、交易协议的主要内容

受让方(以下简称甲方):巨力索具股份有限公司

注册地址/住所:河北省保定市徐水巨力路

法定代表人:杨建忠

出让方(以下简称乙方):巨力新能源股份有限公司

注册地址/住所:河北省保定市徐水巨力路

法定代表人:王志勇

鉴于:

1、甲方为依法设立并有效续存的企业法人,注册证号:130000000018869;

2、本合同所涉及之出让标的:乙方合法拥有所有权和长期使用权的巨力工业园区内 10MW 光伏屋顶发电项目(二期)(以下简称标的资产);

3、乙方为依法设立并有效续存的企业法人,注册证号:130000000022263;

4、乙方拟出让其合法持有的标的资产;甲方拟购买上述标的资产。

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定,甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就乙方向甲方出让其拥有的标的资产相关事宜达成一致,签订本交易合同(以下简称本合同)如下:

第一条:出让标的

1.1 本合同出让标的为乙方所持有的巨力工业园区内 10MW 光伏发电站(二期)。

1.2 标的资产经有资质的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,出具了以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的中铭评报字[2014]第 10017 号《资产评估报告》。评估方法采用成本法和收益法。最终经实施评估程序后,应用收益法,委估巨力新能源股份有限公司的 10MW 光伏屋顶发电项目资产账面值为值7,248.55 万元,在继续使用的假设前提下的市场价值为 3,373.75 万元(不含税)。最终确定出让标的资产评估值为 3800 万元(含税)。

1.3 标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的资产出让产生重大不利影响的任何事项。

1.4 甲乙双方在乙方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

1.5 出让标的上未设定任何形式的担保,包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产出让的限制或义务。出让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第二条:出让的前提条件

2.1 甲方已详细了解标的资产的出让信息,并同意按照乙方提出的受让条件受让标的资产。

2.2 甲方依本合同的约定受让乙方所拥有的标的资产。

2.3 乙方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。

第三条:出让价款及支付

3.1 出让价格

经过协商,乙方将本合同项下出让标的以人民币(大写)叁仟八佰万元出让给甲方。

在碳排放核算过程中，将运用碳排放系数计算各个阶段的排放量。通过碳排放系数进行碳核算可以直接量化碳排放的数据，在碳交易市场的运行至关重要。

3.2 计价货币

上述出让价款以人民币作为计价单位。

3.3 出让价款支付方式

采用一次性付款方式,甲方须在在本合同生效后 5 个工作日内将标的资产出让价款打入乙方指定的结算账户。

第四条:甲方的声明与保证

4.1 甲方保证光伏组件在正常安装使用的情况下,无不可抗力的前提下 25年不拆除;

4.2 甲方受让本合同项下出让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策;

4.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

第五条:乙方的声明与保证

5.1 乙方保证光伏组件在正常安装、使用情况下没有质量问题,光伏组件的正常使用寿命不低于 25 年;

5.2 乙方对本合同下的出让标的拥有合法、有效和完整的处分权;

5.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和标的资产出让的前提条件均已满足;

5.4 出让标的未设置任何可能影响产权出让的担保事项。

第六条:违约责任

6.1 本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同出让价款的百分之五向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

6.2 甲方未按合同约定期限支付出让价款的,乙方有权解除合同,并依据双方签署的协议追究甲方违约责任,并要求甲方承担乙方因此造成的损失。

6.3 乙方未按本合同约定交割出让标的的,甲方有权解除本合同,并要求乙方按照本合同出让价款的百分之五 向甲方支付违约金。

第七条:合同的变更和解除

7.1 当事人双方协商一致,可以变更或解除本合同。

7.2 发生下列情况之一时,一方可以解除本合同。

(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;

(2)另一方丧失实际履约能力的;

(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;

(4)另一方出现本合同第六条所述违约情形的。

7.3 变更或解除本合同均应采用书面形式。

第八条:管辖及争议解决方式

8.1 本合同的行为均适用中华人民共和国法律。

8.2 有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,按下列任选一种方式解决:

(1)提交仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

第九条:合同的生效

9.1 本合同自甲乙双方的法定代表人或双方授权代表签字盖章之日起生效。

第十条:其他

10.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

10.2 本合同一式肆份,甲、乙双方各执壹份,其余用于办理标的资产的变更登记手续。

六、关联交易目的和对公司的影响

光伏发电是国家鼓励的可再生能源的利用项目,既没有燃料消耗,又没有三废的排放;且公司拟向巨力新能源购买的10MW 光伏屋顶发电项目根据总装机容量、倾斜面辐照量、系统效率以及光伏组件标称效率衰减等,上述光伏发电项目每年累计可向企业提供 1,130 万千瓦时的绿色电能,具有良好的经济效益、节能效益、环境效益和社会效益;以公司平均含税工业电价 0.74 元/千万时(含税)计算,公司每年可节约电费 836.20 万元;如按预计使用年限 25 年计算,公司在使用 4.5 年左右即可收回本次资产购置成本。

公司购置上述光伏发电项目主要是出于自用目的,并减少未来可能与巨力新能源发生的关联交易事项,且该项目能够满足公司照明和部分生产用电需求,使用周期长,预期收益良好,有利于降低公司生产成本;鉴于此,公司认为此次交

易行为符合公司及股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司 2014 年年初至今,与受同一主体控制的关联人发生的关联交易情况如

下:

单位:万元

关联交易金

序号 关联方 披露日期 交易事项

额(万元)已发生

1 巨力集团有限公司 2014 年 6 月 12 日 为公司借款提供担保 25,000

2 巨力新能源股份有限公司 2014 年 7 月 23 日 购买土地使用权及房屋所有权资产 6,940.94拟发生

1 巨力房地产有限责任公司 2014 年 10 月 27 日 出让土地使用权及房屋所有权资产 1,326.97

2 巨力新能源股份有限公司 2014 年 10 月 27 日 拟购买巨力新能源光伏电站资产 3,800

注:上述巨力集团有限公司为公司借款提供的担保事项已经 2014 年 6 月 30

日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,公司购买巨力新能源股份

有限公司房屋所有权及土地使用权资产涉及关联交易的事项已经公司 2014 年 7

月 22 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过,内容详见公司指定媒体刊登

的公告。

八、独立董事独立意见

公司独立董事认为:董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在

审议上述关联交易事项时,关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了

表决,也没有代理其他董事行使表决权;该项议案由其余 4 名非关联董事审议,

并经上述非关联董事过半数表决通过;审议程序符合《公司法》、《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》的规定。

公司在保证生产经营所需资金的情况下,拟以自有资金购买巨力新能源

10MW 光伏屋顶发电项目(二期)资产,鉴于该项目资产使用周期长,回收

周期短,有利于降低生产经营成本,能够为公司创造新的利润增长点。

本次关联交易事项定价方式公平公允,符合公司与全体股东的利益,不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司业务独立性造成

影响。我们同意公司董事会做出的决定。

九、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》;

2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》;

3、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》;

4、《光伏电站出让合同》;

5、《股权转让协议(平宝忠)》;

6、《股权转让协议(闫少华)》;

7、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第 10017号《资产评估报告》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2014 年 10 月 27 日

与传统单键马桶相比，用双键马桶每家每天至少节水一半。9升单键马桶每月用水约为3240升;如用3/6升马桶则为每月1350升，不仅能节省1890升自来水，还能减少污水的排放。生产自来水和处理污水都需要耗费大量能源，所以节水也可以节能。