震安科技：震安科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第十六次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　三、本次发行募集资金总额不超过（含）25,000万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　1 年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期） 9,000 8,000

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　五、本次发行股票数量不超过1,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及实施情况”。

　　八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

　　十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　公司、本公司、发行人、震安科技 指 震安科技股份有限公司，曾用名云南震安减震科技股份有限公司

　　本次以简易程序向特定对象发行股票、本次向特定对象发行股票、本次发行 指 震安科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票

　　隔震 指 一种新型的建筑结构耐震形式，通过在房屋的某层柱顶设置隔震垫，阻止地震作用向上传递，从而达到减弱结构地震反映的效果。

　　阻尼 指 任何振动系统在振动中，由于外界作用或系统本身固有的原因引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量化表征。

　　抗震设防烈度、地震烈度设防 指 按国家规定的权限批准作为一个地区抗震设防的地震烈度称为抗震设防烈度。一般情况下，抗震设防烈度可采用中国地震参数区划图的地震基本烈度。

　　“双碳”目标 指 ”碳达峰”和“碳中和”，2020年9月22日，国家主席习在第七十五届联合国大会上指出，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　经营范围 橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：截至2022年5月31日，公司总股本为242,658,120股，与注册资本的差异主要系资本公积转增股本和可转债转股，公司尚未办理工商变更登记所致。

　　为降低地震带来的破坏力，减少国民经济损失，确保国民人身财产安全，我国历来十分重视防震减震技术产品的开发应用，尤其是近年来，国家把防震减震产品作为宏观调控的重点行业之一，制定和颁布了一系列政策、法规和标准。如《国家防震减灾规划（2006-2020年）》出台明确提出要重视和加强地震科技的基础研究、开发研究和应用研究，加强科研基地和重大基础科研设施建设；《地震科学技术发展规划（2006-2020年）》也提出要加强我国防震减震产品的开发应用，提升我国防震减灾事业的发展；产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）第二十一条“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”列入“鼓励类”；2021年9月国务院《建设工程抗震管理条例》颁布实施，其要求位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指挥中心、应急避难场所等公共建筑应当根据国家有关规定采用隔震减震技术等，保证发生本区域设防地震时，满足正常使用要求，同时还要求上述范围内已建成建筑进行抗震加固时，应当经充分论证后采用隔震减震等技术，保证其抗震性能符合抗震设防强制性标准。因此，隔震减震技术产品的开发、生产及应用备受国家重视，未来发展前景良好。阻尼器作为一种重要的消能器，是应用于消能减震的重要产品，其可以在发生地震等自然灾害时消耗地震能量，市场需求呈现持续增长态势。

　　为了应对全球性能源短缺和环保危机等问题，加快非化石新能源的推广和应用已成为各国的重大战略选择。2020年9月，习同志在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。“碳达峰”和“碳中和”目标推动了非化石能源的蓬勃发展，在此背景下，核电机组建设潜力巨大，核电是指利用核反应堆核裂变所释放出的热能进行发电的方式，具有高能效、污染小、能量密度大、占地规模小、单机容量大、发电量稳定、长期运行成本低等独特优势，可大规模替代煤炭、天然气等化石能源发电，也具有风能发电、太阳能发电等新能源发电等不具备的稳定优势，对于保障长期可靠的能源供应需求具有不可替代的优势。

　　在此背景下，我国核电机组建设的审批正在提速，行业发展加速，核电建设涉及的相关零部件市场需求将持续增长。中国核能行业协会在《中国核能发展报告（2020）》中预计，到2025年中国在运行核电装机容量达到7000万千瓦，在建核电装机容量达到3000万千瓦，到2035年在运行和在建核电机组装机容量合计将达到2亿千瓦，未来核电机组建设有望按照每年6至8台机组稳步推进。从2019年核电项目审核重启以来，我国已陆续核准了10余个核电项目，合计超过20台核电机组，核电发展迎来小高峰，产业复苏势头明显，核电机组的建设将为核电站用液压阻尼器需求奠定增长基础。

　　一方面，随着我国经济的快速发展，人民生活环境中对减震降噪的要求进一步提高。对于地铁上盖、沿线的住宅可以通过最新的减隔震（振）技术在现有振动、噪音控制基础上进一步提升，让居民在充分享受快捷交通的同时提升生活品质。另一方面，得益于国家整体制造业升级提升，高端制造业价值提升，工业领域尤其是高端制造业对振动环境的控制要求亦不断提高，很多特种行业对于特殊振动的控制需求也不断涌现。这些需求可以通过适当的对策或减振产品解决方案在很大程度上得到缓解或完全消除，通常是通过阻尼、弹性支撑或调谐来实现的。设备减隔震（振）技术通过隔离振源、衰减振动能量、防止和减弱振动能量传播等方式可有效消除振动危害，广泛运用于核电、装备制造、钢铁、石油化工、电力、车辆、船舶、文物保护、航空航天、军事装备等领域。此外，很多减隔震（振）控制领域已有应用比较成熟的进口产品，由于进口产品价格较高，且配套的计算过程较为封闭，使用成本相对较高，如果能够降低相应产品的销售和配套价格，可以有效扩展应用范围。在上述背景下，日常生活和生产中对设备减隔震（振）产品和技术的需求将大幅增长。

　　公司本次募投项目“年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及 2.5万套配件项目（一期）”建成后，可最大限度的发挥通用设备的功能，同时提供建筑阻尼器、设备阻尼器、管道阻尼器以及其他中小型规格型号的各式消能阻尼器的生产能力，进一步拓展公司在设备减隔震（振）领域产品的生产能力以及公司减震产品中消能阻尼器的产能，尤其是在核电领域的产品竞争力将进一步加强，丰富公司产品类型，有利于提升公司综合实力和抗风险能力。

　　公司子公司常州格林自建厂以来，生产设备较为陈旧，生产线大批量依靠人工作业，由于其主产的核电产品规格型号较多，产品工序较长且换线频繁，而现有生产设备存在自动化水平较低和人工依赖度较高等缺点，影响了产品生产效率，而且核电产品需经受严格的核质保体系，较老的设备和过多的人工需在核电相关质保体系上投入更多成本，不利于核电产品生产。另外，常州格林受限于现有产能，现有设备无法满足快速增长的生产需求，为满足订单，需额外增加大量的赶工成本和外部协作成本，此外，人工成本的上涨导致公司生产成本不断上升。

　　本次募投项目投建后，新建生产线可有效优化各类产品生产工序，提升公司自动化生产能力，从而大大提高生产效率。同时，通过对生产设备的更新迭代，可提升加工精度和良品率，有效保证产品的高质量性能，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

　　通过本次研发中心建设项目，公司将在云南省昆明市滇中新区新建研发中心并购置科研设备，全面提升公司研发软硬件条件，从而有利于保留并吸引更多优秀技术人才，增加研发团队归属感，使公司研发队伍更加齐备、配置更加合理、研发系统更加完善。另外，研发中心建设将极大的提高公司研发实力尤其是硬件能力，为公司和国内大学、科研机构开展联合研发奠定了基础，有助于公司借用外脑实现新产品、新技术研发并得以转化为收入。同时，研发中心的建设有助于公司加大与属地科技管理部门的对接，加大对相关研发项目的承接，有利于充分利用公司的研发实力拓宽技术来源和项目来源，为公司长期发展夯实基础。

　　2021年9月国务院《建设工程抗震管理条例》颁布实施，作为全国性法律法规，条例带来的市场增量主要体现在全国地震设防高烈度地区和地震重点监视防御区，公司传统的销售渠道主要建立在云南省内以及北京、新疆等地，营销网络的建设有助于公司在全国搭建由公司主导的直销网络体系。营销网点的建设不仅提高了客户的稳定性和黏性，同时利于当地市场新客户的开拓。

　　通过本次募投项目的实施，公司计划在全国10余个重点城市新建或升级营销网点，按照所在城市及附近区域市场容量和客户资源分批建成。建成后，公司基本形成覆盖全国的营销网络体系，能有效丰富和增强现有营销手段，同时又可提高服务质量与运营效率，显著增强公司的市场营销和售后服务能力。通过完善营销网络，掌握直销渠道，充分收集客户的市场反馈，可以有效掌握市场动态，及时为生产和研发提供最前沿的市场信息，提供贴合用户最新需求的技术和产品。

　　近年来，随着国家和地方陆续出台的产业政策支持，公司业务规模发展较快，公司对于流动资金的需求规模亦不断增加。公司拟通过本次股票发行募集资金补充公司未来业务发展面临的营运资金缺口，进一步优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力和抗风险能力。

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后予以披露。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　本次发行的股票数量不超过1,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　本次发行股票募集资金总额不超过（含）25,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　1 年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期） 9,000 8,000

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至2022年5月31日，李涛先生直接持有公司47,754,030股股份，占公司总股本的19.68%，通过北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司50,072,944股股份，占公司总股本的20.64%。李涛先生以直接和间接方式合计控制公司97,826,974股股份，占公司总股本的40.31%，为公司实际控制人。

　　按照本次发行股份规模上限1,000万股测算，本次发行完成后，公司的总股本增至252,658,120股，李涛先生合计控制公司股份比例稀释至38.72%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

　　2022年4月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》；

　　2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》；

　　2022年6月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过公司《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》、《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告》、《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》等议案。

　　公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过（含）25,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　1 年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目（一期） 9,000 8,000

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司拟投资15,200万元用于年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目建设，项目建设规模内容如下：整合存量土地约11亩，拆除旧厂房1912.5平方米，新建一栋2层的生产车间，总建筑面积约14971平方米，购置1600KVA变压器（1台）、加工中心、数控车床、数控钻床、数控磨床、自动化喷漆流水线台（套）。引入ERP数字化管理系统，规划建设智能化生产工厂，项目全部建成后，可形成年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万配套件的生产能力。

　　上述项目分两期实施，本次募集资金投资项目为一期项目，一期项目投资金额9,000万元，主要为基建投资和设备投资，建设期为24个月。一期建成后将新增3万套智能阻尼器、0.505万套核电站用液压阻尼器及0.75万套配件的生产能力；二期项目投资金额6,200万元，公司将以自筹资金投入，主要为设备、智能车间及信息化投资，在一期项目达产后根据市场情况进行投入。

　　本募集资金投资项目实施主体为公司控股子公司常州格林电力机械制造有限公司，公司拟定以对常州格林适时进行增资的方式实施募投项目。

　　本募集资金投资项目总投资额为9,000万元，募集资金投入金额为8,000万元，具体构成如下表所示：

　　公司子公司常州格林自建厂以来，生产设备较为陈旧，生产线大批量依靠人工作业，由于其主产的核电产品规格型号较多，产品工序较长且换线频繁，而现有生产设备存在自动化水平较低和人工依赖度较高等缺点，影响了产品生产效率，而且核电产品需经受严格的核质保体系，较老的设备和过多的人工需在核电相关质保体系上投入更多成本，不利于核电产品生产。另外，常州格林受限于现有产能，现有设备无法满足快速增长的生产需求，为满足订单，需额外增加大量的赶工成本和外部协作成本，此外，人工成本的上涨导致公司生产成本不断上升。

　　本次募投项目投建后，新建生产线可有效优化各类产品生产工序，提升公司自动化生产能力，从而大大提高产能和生产效率。同时，通过对生产设备的更新迭代，可提升加工精度和良品率，有效保证产品的高质量性能。在《建设工程抗震管理条例》的颁布实施，以及“双碳”目标的确立带动核电机组建设背景下，本次募投项目的实施将为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

　　本募集资金投资项目建成后，可最大限度的发挥通用设备的功能，同时提供建筑阻尼器、设备阻尼器、管道阻尼器以及其他中小型规格型号的各式消能阻尼器的生产能力，进一步拓展公司在设备减隔震（振）领域产品的生产能力以及公司减震产品中消能阻尼器的产能，尤其是在核电领域的产品竞争力将进一步加强，丰富公司产品类型，有利于提升公司综合实力和抗风险能力。

　　减隔震产品主要材料为钢材，单个产品按不同型号重量在几百公斤至数吨不等，运输距离在一定程度上会对产品销售造成制约。公司现有的产品生产基地位于我国相对较偏远的西南部地区云南省以及河北唐山（建设中），交通运输不便性和区域性制约了公司业务在全国范围的开拓进度。随着《建设工程抗震管理条例》的实施，将大幅提高云南省外的减隔震行业市场需求，公司急需解决产品运输问题，以增强公司产品的竞争能力。

　　本项目的实施地位于江苏省常州市，位处长三角地区，作为我国经济发达地区，该地区亦聚集了国内较多的减隔震领域规模性企业，形成了较为完备的产业群。本项目建成后将解决公司产品在长三角地区销售的运输半径问题，有利于公司充分利用项目所在地区的市场优势、成本优势等，在提高公司产能的同时，增强公司在长三角地区的市场竞争力，提升公司整体业绩。

　　我国属于地震多发国家，41%左右的国土面积处于地震基本烈度7度及7度以上地区，同时，这些地震多发地区往往又是人口密集地区，地震对这些地区生命和财产造成的损害更加严重。建筑减隔震产品有利于提高城市建筑和基础设施抗灾能力，提高农村住房设防措施和抗灾能力，能有效减少地震对生命和财产造成的损害。另一方面，目前我国对于减隔震技术的应用不足，远落后于日本等发达国家。

　　近年来，国家和地方陆续出台了相关政策支持减隔震技术的应用，尤其是2021年9月国务院《建设工程抗震管理条例》颁布实施，其明确规定“位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿园、医院、养老机构、儿童福利机构、应急指挥中心、应急避难场所、广播电视等建筑应当按照国家有关规定采用隔震减震等技术，保证发生本区域设防地震时能够满足正常使用要求。国家鼓励在除前款规定以外的建设工程中采用隔震减震等技术，提高抗震性能。”公司预计强制性要求政策覆盖的高烈度设防地区（云南省为7度以上、其他省份为8度以上）范围将由原5省47市的287个区县增加至23省126市的648个区县，新增18省79市的361个区县。另外，根据《建设工程抗震管理条例》，强制性政策要求覆盖范围还将新增地震重点监视防御区。全国地震重点监视防御区（2006-2020年）包括24个地区和11个城市，国土面积约占全国陆地面积的10%。我国32个省、自治区、直辖市均有区域属于地震重点监视防御区，代表性的区域有首都圈地区、长三角地区、珠三角地区、武汉市、长沙市、重庆市等。地震重点监视防御区覆盖范围包括1078个区县（部分区县与高烈度设防区有重叠，但重叠度不高）。

　　在“双碳”目标提出的背景下，我国核电机组建设的审批正在提速，行业发展加速，核电建设涉及的相关零部件市场需求将持续增长，但公司当前相关产品生产设备、有效产能都需要提升。

　　近年来，公司在设备减隔震（振）领域进行了大量的研发，并形成了系列新产品，相关新产品在设备减隔震（振）领域能为客户发挥良好效应。

　　综上，国家及地方推广政策的出台及实施，必将推动国内建筑及设备减隔震（振）市场的快速发展，为本项目的实施奠定了良好的政策环境及市场基础，项目具备可行性。

　　公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术等方面均有较好的储备基础。公司管理团队在减隔震行业耕耘多年，拥有丰富的市场营销、采购和生产管理经验。公司已经制定了一套完整的生产工艺流程和质量控制体系且严格执行，并对生产人员、技术人员、销售人员和管理人员进行了持续有效的培训。目前，公司的生产工艺稳定，生产工人熟练度高，公司管理团队决策效率高、执行能力强，能为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有效支持。

　　经测算，本募集资金投资项目达产后，将实现年销售收入18,500万元，净利润1,625.45万元。项目建成后，预计第一年达产率为40%，第二年达产率60%，第三年达产率80%，第四年达产率100%。

　　本项目已经取得江苏常州经济开发区管理委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常经审备〔2021〕363号）。本项目涉及的环评手续尚在推进中。

　　为进一步提供公司研发能力，公司拟投资建设以研发创新引领为主，聚焦新产品、新技术，集研发、试验、展示一体的研发中心。本项目建设内容主要包括一栋集研发办公、培训为一体的研发中心大楼，以及为进行相关研究配套的研发所用的科研试验设备及相关耗材备件等。本项目实施主体为上市公司主体震安科技，项目建设期为24个月。

　　相比国外发达国家而言，减隔震技术在我国推广应用的时间相对较短，随着国家及地方支持政策的不断出台，减隔震产业的市场需求将持续增加，这也必将加剧行业的竞争态势，尽管公司作为国内建筑减隔震领域领先企业，如无法持续保持创新能力和技术先进性，将面临市场占有率下滑的风险。通过本次研发中心建设和实施，公司将进一步加大在主营业务上的研发投入，加强基础研究和产业研发之间的有机衔接，提高持续创新能力和研发水平，从而进一步增加公司的核心竞争力。

　　本项目的建设，将整合公司现有研发资源，改善研发人员工作环境，打造更为完善的研发平台，有利于吸引更多的高端研发人才。

　　本项目的建设，有利于公司更好的承接相关政府机构、科研院所的合作研发项目，更好的帮助公司开拓技术来源，提升研发实力，扩展产品应用领域，为公司营收和利润的增加夯实基础。

　　公司为国家高新技术企业，已设立省级企业技术中心，具备完善的研发体系，为本项目的实施提供了制度保障。近年来，公司研发和技术人员齐心协作，取得了多项研发和技术成果，在减隔震领域的多个关键技术中均达到国内或国际领先水平。从技术研发经验、研发技术人员配备、研发管理能力和研究资金实力等各方面考虑，公司均具备进一步建设研发中心项目的可行性。

　　本次公司拟实施的营销网络建设项目主要投资包括营销网络信息系统建设和全国性销售网点布局暨营销网络建设及改造。

　　营销网络信息系统建设拟构建覆盖公司总部及各分支机构的信息化系统，提升公司的信息化水平及管理效率。营销网络信息系统建设主要包括销售管理系统、协调管理系统、收付款结算系统和费控管理系统。

　　全国性销售网点布局针对公司目前的销售现状和未来行业发展趋势，进一步完善公司销售中心、办事处设置，从而提高服务质量。本项目拟投资设立华北销售管理中心、华东销售管理中心、西北销售管理中心三大销售管理中心，以及四川、广东、安徽、山东、新疆等9家办事处机构。

　　本项目的实施将显著提高公司的销售服务能力，有利于提高公司在行业内的市场竞争力，为公司未来几年内的发展打下坚实的基础。本项目建设期为24个月。

　　随着《建设工程抗震管理条例》于2021年9月在全国颁布实施，建筑减隔震技术迅速在全国开展，为公司的市场拓展带来了良好契机。传统上公司销售网络只能覆盖云南省、新疆自治区、北京市等少数地区，在全国性布局上虽有布点但人数、机构无法有效支撑全国性市场的开拓。为更好的抓住市场机遇，公司需加大对营销服务网点的投入，进一步开拓市场并提升服务能力。同时，随着公司业务规模的增长，对销售渠道支持要求逐渐提高，公司部分办事处现有的规模需要进行改造提升。此次营销网络建设项目将进一步优化营销网点的售后服务、客户关系管理、培训等功能，为客户提供更加优质的服务。

　　公司作为减隔震产品生产企业，业务范围覆盖全国，公司需要对下属子公司和办事处销售资源及数据进行整合，构建统一的销售管理体系，提升公司和各分支机构之间的信息传递。通过营销网络信息系统的建设，有助于提升公司对子公司和分支机构的管理能力；同时，营销网络信息系统的建设，有助于提升公司的数据管理和整合分析能力，使公司研发团队或管理层能够快速掌握产品、客户和市场的动态，准确把握未来市场趋势，支持业务发展和领导层决策分析，提升公司的管理效率和决策能力，进一步提升公司综合竞争实力。

　　为促进防震抗震研究，提高建筑工程抗震设防能力，最大限度地减轻地震灾害损失，有效保障人民群众生命财产安全，近年来，国家及地方政府先后发布了相关法律法规、产业政策、技术标准等，以鼓励和规范建筑减隔震行业的发展。因此，本项目的实施所覆盖的产品具有良好的市场前景，目前公司已初步搭建了全国性销售网络，拥有较多的经验丰富的减隔震产品销售人员，能够迅速建立完善相关销售网络，本项目具备可行性。

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金7,500万元。

　　近年来，公司业务发展较快，公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月营业收入分别为38,919.32万元、58,049.09万元、67,032.70万元、22,847.97万元，公司对于流动资金的需求规模亦逐步增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，进一步优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。同时由于公司面临产业政策风险、市场竞争风险、应收账款回收以及原材料价格上涨风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。

　　综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　公司是专业从事建筑减隔震技术咨询，减隔震结构分析设计，减隔震产品研发、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震建筑监测，售后维护等成套解决方案的高新技术企业。本次发行募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　截至2022年5月31日，李涛先生直接持有公司47,754,030股股份，占公司总股本的19.68%，通过北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司50,072,944股股份，占公司总股本的20.64%。李涛先生以直接和间接方式合计控制公司97,826,974股股份，占公司总股本的40.31%，为公司实际控制人。

　　按照本次发行股份规模上限1,000万股测算，本次发行完成后，公司的总股本增至252,658,120股，李涛先生合计控制公司股份比例稀释至38.72%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司主营业务仍为减隔震产品的研发、生产和销售，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　本次发行完成前，公司控股股东为北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)，实际控制人为李涛先生。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　截至2022年3月31日，本公司合并口径资产负债率为40.34%。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金规划，本次发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　我国减隔震技术的发展起步较晚，减隔震技术的有效性及综合效益未得到广泛认可，减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。公司经营业绩的增长与国家及各地方政府出台的推广政策密切相关。2021年9月1日，《建设工程抗震管理条例》开始实施，后续相关部门及各地方政府仍需依据抗震条例制定相关配套实施细则等文件，但相关区域市场需求规模以及形成时间上存在不确定性。

　　未来几年内，产业政策对市场的推动作用仍将是影响国内建筑减隔震行业增长的主要因素之一，国家及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔震行业的发展以及公司经营业绩增长带来一定的不确定性。

　　随着支持政策不断出台，市场竞争也面临进一步加剧的可能，公司能够获取的市场份额也存在不确定性。另外，随着建筑减隔震市场竞争逐步加剧，公司可能面临因竞争导致毛利率下滑和市场占有率下降的风险。

　　公司产品的市场需求与建筑行业的发展密切相关。未来如果我国建筑行业受制于宏观经济形势、消费者信心及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现持续下滑，将影响到公司的产品市场，出现市场需求下降的风险。

　　公司下游客户主要为建设项目的施工方及少量业主方，受建筑行业景气度的影响，公司客户中的施工方因不能及时收到工程建设款而拖欠公司货款。如果建筑行业景气度下降较快，公司应收账款发生坏账风险可能性将加大。

　　报告期内，公司下业内的企业受国家宏观经济环境和调控政策的影响，普遍存在资金较为紧张的情况，公司为了应对宏观经济以及下游客户资金流短缺的情况对大型央企及国有施工集团适当放宽了信用政策从而导致公司应收账款回收周期延长。另外，公司报告期内开始与大型地产开发企业建立了合作，对其也适当放宽了信用政策，从而也延长了公司应收账款的回款周期。如果未来国内宏观经济以及建筑行业景气度大幅下降，大型央企及国有施工集团资金紧张情况进一步加剧，公司应收账款发生坏账风险可能性将加大，公司应收账款存在回收风险。

　　公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂，报告期内隔震橡胶支座主要原材料成本合计占公司主要产品生产成本的比例较高。钢板、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。如果未来原材料价格上涨，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。

　　公司作为高新技术企业，拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着同行业人才争夺的加剧，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，这将对公司的技术研发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。

　　公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险。

　　2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的日常生产经营。截止目前，公司最近一年及一期的营业收入较同期呈现一定幅度的增长，新冠疫情对公司的正常生产经营未造成明显影响，但疫情的局部反弹对于公司的市场推广和订单获取仍造成了一定的影响，由于公司公共建筑项目的跟踪周期相对较长，相关事项有可能影响公司目前跟踪项目的顺利推进，进而可能对公司后续订单签订及收入造成不利影响。其次受疫情影响如国内经济及宏观环境长期不能恢复，势必会影响公司下业景气度，对公司产品销售、应收账款回收等方面造成不利影响。

　　公司首次公开发行募集资金投资项目建成后将新增产能62,000套/年隔震产品，目前“减隔震制品生产线技术改造”项目已经投产，“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”已完成基建建设。公司前次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建成后将新增加产能30,000套/年隔震产品、30,000套/年减震产品，目前项目尚处于建设期。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成后，将新增3万套智能阻尼器、0.505万套核电站用液压阻尼器及0.75万套配件的生产能力。随着公司首次公开发行募投项目、公开发行可转债募投项目以及本次募投项目建成投产后，公司产能将会快速增加。

　　公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、市场开拓滞后、竞争加剧等情况，公司将存在新增产能无法及时消化以及募集资金投资项目的预期效果不能完全实现的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

　　本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及由中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

　　公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　1、维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；

　　1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

　　2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

　　3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，具体利润分配情况如下：以2019年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利18,400,000.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

　　2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，具体利润分配情况如下：以2020年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），共计派发现金红利32,256,000元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，具体利润分配情况如下：以2021年12月31日公司总股本202,170,726股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利18,195,365.34元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　自上述分配方案披露至实施期间，公司因可转债转股使股本总额发生变化，由202,170,726股变化为202,223,580股，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行了调整。调整后，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本202,223,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.899765元，共计派发现金红利 18,195,365.34元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增1.999477股。

　　现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 20.80% 20.07% 20.28%

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　公司于2022年6月2日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：

　　公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：

　　公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

　　公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

　　公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。

　　稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。

　　公司现有融资渠道除银行外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

　　公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

　　同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

　　公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

　　（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；

　　（1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

　　（2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

　　（3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起实施。

　　除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（2）在预测发行后总股本时，仅考虑本次发行对公司总股本的影响，不考虑其他因素的影响；发行前总股本选取截至2022年5月31日公司总股本（不考虑后续可转债转股对总股本的影响）；

　　（4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为25,000万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量为1,000万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准；

　　（5）假设本次发行于2022年7月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准；

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（6）2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,746.49万元和8,036.37万元，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2021年度分别为减少10%、持平、增加10%三种情形；

　　（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度减少10%

　　假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平

　　假设情形3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10%

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，并对资本公积转增股本的影响进行了重新列报。

　　经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次发行股票募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析的具体内容详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对现有生产能力、产品结构、营销能力、研发能力以及市场环境而策划的整体升级方案。项目实施后将扩大公司减震制品的生产能力，满足不同领域下游客户对减震产品的需求，同时增强公司在长三角地区的竞争力、全国范围的业务开拓能力以及公司整体研发实力，有利于巩固公司在行业内的市场地位和竞争优势，增强核心竞争力和总体盈利能力，为公司未来发展提供有力的支撑。

　　公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术等方面均有较好的储备基础。

　　公司管理团队在减隔震行业耕耘多年，拥有丰富的市场营销、采购和生产管理经验。在生产和研发环节，公司已经制定了一套完善的生产工艺流程和质量控制体系以及研发体系，并对生产人员、技术人员、销售人员、研发人员和管理人员进行了持续有效的培训。目前，公司的生产工艺稳定，生产工人熟练度高，公司管理团队决策效率高、执行能力强，能为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有效支持。

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、切实落实利润分配制度、降低运营成本、加大市场开拓力度、完善公司治理等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下：

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。

　　公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销，同时进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步提升公司盈利能力。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。