上海电气风电集团股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为线年上半年度的经营情况，公司董事会于2022年8月19日召开二届二次会议，审议通过了《计提资产减值准备及确认其他非流动负债的议案》。按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面的清理及逐一分析，基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备或确认其他流动负债（预计合同亏损部分）。具体如下：

　　公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　2022年上半年度，公司存货主要包括产成品、在产品、原材料等。由于2022年原材料价格波动，经减值测试，计划新增计提减值准备10,641,853.38元，考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少2022年上半年度归属于上市公司股东净利润6,667,100.81元。

　　2022年上半年度，按照整个存续期的预期信用损失对合同资产减值进行测试，计划新增计提减值准备共28,708,661.97元，考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少2022年上半年度归属于上市公司股东净利润28,708,661.97元。

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整并确定减值情况。

　　因去年确认收入的订单相应的应收款项在今年上半年逐步到期，逾期金额增加，信用减值损失率提升，故2022年上半年度新增计提减值准备112,051,903.84元，考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少2022年上半年度归属于上市公司股东净利润76,317,444.59元。

　　对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失实际情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计量预期信用损失。

　　2022年上半年度，计划计提减值准备3,984,509.55元，考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少2022年上半年度归属于上市公司股东净利润475,391.34元。

　　公司对使用权资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试，尚未达到可使用状态的使用权资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　公司使用权资产主要为租入的房屋及建筑物、机器设备及运输工具等。其中，公司全资子公司上海电气风电设备甘肃有限公司租入的房屋及建筑物上年收到甘肃省最高人民法院关于甘肃金昌租赁和收购厂房合同纠纷的终审判决书，经对该使用权资产进行减值测试时发现该使用权资产的账面价值高于经评估的使用权资产可收回金额，故计提减值准备21,992,396.00元。2022年上半年度，上述纠纷的相关方经友好协商达成和解，签订《厂房租赁及回购纠纷解决及合作的一揽子协议》，公司按照新租赁期调整部分使用权资产，本期转销减少减值准备10,150,336.62元，该调整不影响2022年上半年度归属于上市公司股东净利润。

　　2022年上半年度，因公司与部分客户签订的部分尚未履行完毕的风电机组销售合同预计成本超过预计收入，按预计亏损超过已计提的存货跌价的部分，计提其他流动负债67,492,283.19元，考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少2022年上半年度归属于上市公司股东净利润32,831,744.26元。

　　2022年上半年度，公司计提各项资产的减值准备共计155,386,928.74元，转回各项资产的减值准备共计43,218,330.03元，转销各项资产减值准备的总金额为14,547,944.69元。确认其他流动负债的金额为67,492,283.19元，转回以前年度确认其他流动负债的金额为34,660,538.93元。

　　综上，共计减少2022年上半年度归属于上市公司股东净利润145,000,342.97元，并相应减少报告期末公司所有者权益145,000,342.97元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），并经上海证券交易所的同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票共计533,333,400股，每股发行价为5.44元，并于2021年5月13日发布了《首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。该次股票发行完成后，共募集资金2,901,333,696.00元，扣除承销费用（含增值税）后，募集资金金额为2,814,293,685.12元，已由承销商中信证券股份有限公司于2021年5月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。另扣除其他股票发行费用（不含增值税）后,本次募集资金净额为2,799,069,742.52元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票资金到位的情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字【2021】第0496号）。

　　2022年上半年度，公司共使用募集资金480,954,474.96元，其中①用于实施募投项目的金额为280,954,474.96元，②使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为200,000,000.00元。

　　截至2022年6月30日，公司累计已使用募集资金1,669,217,305.96元，其中①用于实施募投项目的金额为582,959,156.48元，②用于补充流动资金的金额为886,258,149.48元（含相应利息收入1,482,092.08元），③实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为200,000,000.00元。募集资金余额为1,160,101,652.09元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计30,249,215.53元）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。

　　根据国家政策导向，为更好地应对市场变化，经董事会或股东大会批准，公司对部分募投项目先后作出变更：①变更“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体和地点，②变更“后市场能力提升项目”为“投资定制深远海运维母船项目”，③变更“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点。另因“海上风电机组柔性化生产技改项目”和以上三个项目原均以本公司为开户主体，需根据以上变更情况和实施项目的实际需求，新增开立以实施主体为开户主体的募集资金专户。为此，根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，分别经董事会一届十次会议和第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过，同意根据前述4个募投项目的相关情况,以各实施主体为开户主体新增开立募集资金专户。

　　为加快办理委托业务速度，保证募投项目按计划实施，经第一届董事会2021年度第五次临时会议审议通过，同意将募投项目“投资定制深远海运维母船项目”的募集资金专户开户银行由中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）上海市分行变更至上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）福民支行。

　　根据上述募集资金专户新增开立及开户银行变更情况，本公司及以上4个募投项目的各实施主体根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定在银行开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。截至2022年6月30日，本公司募集资金专户开立和存放资金具体如下：

　　根据报告期内的开户情况，本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与各募投项目实施主体、开户银行签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。具体签订情况如下：

　　5、2022年上半年度，公司以及各募投项目的实施主体对募集资金的管理均严格遵照《募集资金管理制度》和已签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》执行。

　　2022年上半年度，公司共使用募集资金480,954,474.96元，其中①用于实施募投项目的金额为280,954,474.96元，②使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为200,000,000.00元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，均同意公司使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2021年10月22日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（）上披露的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-015）。

　　截至2022年6月30日，以闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为200,000,000.00元。公司将在批准的使用期限内将补流的款项归还至募集资金专户。

　　结合江苏省和山东省在“十四五”期间两省区域风电市场发展规划重点以及本公司战略规划和市场开拓布局，经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别由本公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市变更为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，使用募集资金金额不变，不足部分由公司以自筹资金解决。具体情况详见公司于2022年3月9日在上海证券交易所网站（）上披露的《变更募集资金投资项目实施主体和地点的公告》（编号：2022-004）

　　经核查，本报告期内公司募投项目承诺的投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异，不存在募投项目无法单独核算效益及对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

　　本公司严格遵照法律法规及《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金存放、使用和管理合法、有效，不存在违规使用募集资金的情况。已经披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　2、经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，原募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别变更为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，使用募集资金金额不变。

　　3、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，并经股东大会2021年第一次临时会议审议批准，原募投项目“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”，具体内容详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（）上披露的《变更募集资金投资项目的公告》（编号：2021-013）。

　　6、上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本公司于2022年8月22日在上海与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司及其子公司接受上海电气集团财务有限责任公司提供的存款业务、授信业务（包括、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托业务等金融服务业务，协议有效期为自协议生效日起一年或至本公司下一年董事会或股东大会等有权机构审议通过新的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　●本协议涉及的交易额度未超过经2021年年度股东大会所批准的有关与上海电气集团财务有限责任公司之间日常关联交易类别及额度，无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不存在对关联人的依赖性。

　　上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为本公司的关联方。

　　因日常经营业务的资金需要，经董事会一届十一次会议和2021年年度股东大会审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）和委托等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币480,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2022年度最高未偿还授信业务（包括、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币770,000.00万元或等值外币；2022年度公司及其子公司向电气财务支付的委托手续费预计不超过120.00万元。

　　为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述2021年年度股东大会批准的上述日常关联交易类别及其额度，于2022年8月22日在上海与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至本公司下一年董事会或股东大会等有权机构审议通过新的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，电气财务为本公司关联人。

　　自协议生效日起一年或至本公司下一年董事会或股东大会等有权机构审议通过新的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托等金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。

　　协议覆盖的交易类别和额度均在本公司2021年年度股东大会所批准的有关与电气财务之间日常关联交易类别和额度范围内，具体如下：

　　电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率向公司及其子公司收取相应利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

　　1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。

　　2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　1、电气财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

　　3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。

　　4、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　公司及其子公司与电气财务可以快速高效开展金融服务业务，有助于提高本公司闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，有利于本公司以合理的成本获得正常经营所需的资金。

　　公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在对关联人的依赖性。与电气财务发生日常关联交易不会对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　董事会二届二次会议审议通过了《关于与上海电气集团财务有限责任公司签订的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票，3名关联董事张洪斌、夏斯成和平均予以回避表决。

　　独立董事就《关于与上海电气集团财务有限责任公司签订的议案》在董事会审议通过后发表了独立意见。独立董事认为：电气财务具备相应提供金融服务业务的资质，《金融服务协议》中的交易类型及各类交易预计额度均在2021年年度股东大会批准的范围内，该协议的内容与条款设置合理，电气财务提供金融服务的相关费用定价公允。本次与电气财务签订《金融服务协议》是为了进一步规范双方的业务往来，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　审计委员会经审议后认为：本公司拟与电气财务签订《金融服务协议》内容均在2021年年度股东大会批准的与电气财务可发生的日常关联交易类别及其额度范围内，并且符合有关法律法规对上市公司与企业集团财务公司业务往来的相关规定，有利于进一步规范双方之间的交易。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会二届二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司与电气财务签订《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）中信证券股份有限公司关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司监事会于2022年8月9日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2022年8月19日在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第二次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席阎元主持，董事会秘书黄锋锋列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。

　　《计提资产减值准备及确认其他非流动负债的的公告》（编号：2022-039）同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定。报告线年上半年度的财务状况和经营成果，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：公司按照募集资金存放与使用的相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行了专户管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序。经核查，没有发现违规使用募集资金的情形，募集资金实际使用情况与披露的一致。

　　《2022年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2022-040）同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：公司与上海电气集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》是为了进一步规范双方的业务往来，协议条款完备，审议和决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（编号：2022-041）同日披露于上海证券交易所网站（）。